Por Nicolas Fabeni – Para quem empreende com startups ou investe no universo de inovação, encontrar formas seguras e flexíveis de captar recursos pode ser o ponto de virada entre tirar um projeto do papel e transformá-lo em uma referência de mercado. O contrato SAFE tem se destacado como uma alternativa, mas também demanda cuidados importantes. Para conseguir as vantagens e saber evitar os riscos, é preciso entender não só o que ele é, mas como ele funciona e como deve ser negociado. Neste artigo, descomplico essas questões passo a passo, de forma leve, direta e sem rodeios.
SAFE é a sigla para “Simple Agreement for Future Equity”. Na tradução livre: “Acordo Simples para Futura Participação Societária”. É um instrumento criado em 2013, pela aceleradora americana Y Combinator, no Vale do Silício, para suprir as demandas de startups e investidores por contratos mais simples, rápidos e menos burocráticos. Diferente dos contratos tradicionais, que costumam exigir avaliações bem detalhadas e cláusulas complexas, o SAFE nasceu para ser simples, padronizado e ágil.
O objetivo principal? Permitir que recursos entrem no caixa da startup de maneira praticamente imediata, sem a necessidade de definir o valor da empresa naquele instante. O investimento, assim, não gera participação direta, mas o direito de, futuramente, converter o valor investido em quotas ou ações, geralmente em uma próxima rodada de captação ou em evento de liquidez.
A praticidade desse método fica clara: muitas startups precisam de velocidade, sem perder tempo com negociações arrastadas. Ao mesmo tempo, investidores querem garantias mínimas de valorização sem assumir riscos desnecessários. O SAFE tenta equilibrar esses dois mundos.
Como o SAFE se compara ao mútuo conversível?
Antes do SAFE, o instrumento predominante para investimento em startups no Brasil era o mútuo conversível. Ambos permitem um aporte inicial, sem definição prévia de participação, mas as diferenças são bem marcantes. Veja:
- Simplicidade: O SAFE tende a ser mais curto, direto e compreensível. O mútuo conversível exige, por padrão, mais detalhamento e acompanhamento jurídico técnico.
- Juros e prazo: O Mútuo conversível geralmente prevê prazo de vencimento e cobrança de juros. O SAFE, não.
- Obrigação de devolução: No Mútuo conversível, caso não haja conversão, a empresa deve devolver o capital, com ou sem juros. O SAFE, de modo geral, não exige devolução.
- Facilidade de negociação: O SAFE normalmente oferece mais flexibilidade, pois adapta termos sem exigir grandes complexidades. Para muitos investidores internacionais, já é a prática padrão.
A abordagem do SAFE ganhou força por ser, além de todos os outros aspectos já citados, mais alinhada com as expectativas de rodadas rápidas. Embora não substitua o mútuo conversível em todos os casos, tem conquistado cada vez mais espaço no ecossistema brasileiro, em um reflexo de como a cultura de startups também evolui por aqui, especialmente em ambientes como o da StartLaw, que aposta em instrumentos inovadores para simplificar a vida de quem constrói negócios digitais.
Termos fundamentais do contrato SAFE
Para orientar sua tomada de decisão, é indispensável compreender elementos-chave do SAFE. Afinal, por ser “simples”, muita gente pode achar que não existe margem para customização, e aí mora o perigo: os detalhes fazem toda a diferença. Vamos ver os principais?
Valuation cap (teto de valorização)
Colocando em termos fáceis: o “valuation cap” é um limite máximo para o valor da empresa considerado na conversão do investimento em participação. Exemplo prático: imagine que um investidor aportou R$ 300 mil por meio de SAFE com valuation cap de R$ 10 milhões. Em uma rodada futura, a empresa é avaliada em R$ 20 milhões. O investidor converte seu SAFE como se a empresa valesse R$ 10 milhões, conquistando mais participação do que receberia por R$ 20 milhões. Ou seja, é uma proteção para o investidor não ser diluído caso a startup dispare de valor entre as rodadas.
Desconto de conversão
Outro ponto: o desconto de conversão é um percentual retirado do valor das próximas emissões de participação. Em vez de pagar o mesmo preço mostrado na rodada, o investidor paga menos pelas quotas ou ações. Imagine um desconto de 15% (quinze por cento). Se novas cotas forem vendidas a R$ 1 cada, o investidor paga R$ 0,85. Em geral, valuation cap e desconto podem existir juntos.
Simplicidade não é sinônimo de falta de estratégia.
Eventos de liquidez
O SAFE prevê como o investimento será convertido em ações/quotas se a empresa for vendida, fechar capital ou for adquirida antes da conversão padrão. Isso pode variar bastante conforme a negociação, impactando direitos de preferência e retornos tanto para founders quanto para investidores.
Diluição acionária
Um cuidado frequente, principalmente entre fundadores, é entender o efeito do SAFE na diluição. Por não abordar, necessariamente, o limite de conversão em múltiplas rodadas, pode gerar surpresas se diversos investimentos SAFE forem feitos sucessivamente. Ou seja, a cumulatividade pode pegar tanto fundadores quanto investidores desprevenidos.
Quais são, então, os verdadeiros riscos?
Se a maioria dos especialistas e aceleradoras recomenda o SAFE, por que ainda há receio? Creio que não dá para falar do SAFE de forma honesta sem reconhecer os riscos implícitos. Eles existem, e podem ser bem sérios se ignorados.
- Ausência de garantia de conversão: Se a rodada qualificada nunca acontecer, o investidor fica sem participação e, na prática, sem reembolso ou possibilidade de execução.
- Imprevisibilidade para o fundador: Ao acumular rodadas com SAFEs, o empresário pode se ver, de repente, diluído além do que imaginava ao receber investimentos em sequência, principalmente se o planejamento de captações futuras não for muito claro.
- Eventos imprevistos: Em situações como vendas antecipadas ou dificuldades financeiras, pode não haver consenso sobre como o SAFE será liquidado. Detalhes contratuais mal definidos nesse ponto criam sérios litígios.
- Ambiguidade regulatória: No Brasil, o SAFE ainda não tem legislação específica, e, dependendo da redação, pode ser enquadrado como outro instrumento em eventual disputa.
Esses riscos não significam que o SAFE é perigoso, mas deixam claro o valor de um suporte jurídico especializado e uma boa assessoria, exatamente como a oferecida pela StartLaw. É, sem dúvida, um caminho para evitar problemas futuros.
O contrato SAFE veio para revolucionar (sem exagero) a forma como startups captam recursos no Brasil: remove burocracia, acelera negociações e traz flexibilidade sem precedentes. Essas vantagens não vêm sem cuidados, e, como qualquer ferramenta poderosa, quando mal utilizada, pode se transformar em problema e prejuízo. Fundadores e investidores precisam conhecer detalhes, negociar com clareza e formalizar ajustes sempre com suporte profissional, como o que você encontra na StartLaw.
Se sua empresa está em busca de recursos ou você pensa em investir no universo de startups, vale buscar mais informações e agendar uma conversa com nossos especialistas. O ambiente de inovação nunca foi tão aquecido, mas o sucesso depende, cada vez mais, de escolhas jurídicas inteligentes.
Falaremos mais sobre o SAFE na próxima coluna.
Nícolas Alves Fabeni é fundador e CEO da StartLaw. Advogado formado pela PUCPR, com certificação pela Universidade de Lisboa, em Portugal. Bacharel em Administração pela UFPR, membro da Associação Brasileira de LegalTechs /Lawtechs. Investidor anjo.